本文以（yǐ）2019-2022年上半年（nián）深市国企为样本，分析自《国企改革三（sān）年行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有企业借（jiè）助资本市（shì）场开展国企（qǐ）改革取得的成效和遇到的问（wèn）题（tí）。研究（jiū）发现，深市国企运用（yòng）并购重（chóng）组、股权激励等工具（jù）提（tí）升了资（zī）产质量与经营业绩，借助“两类（lèi）公司”与社（shè）会资本优化了上（shàng）市公司股权（quán）结构、深化了（le）混合所有制改革，通过健（jiàn）全（quán）市场化经营机制推动了产业整（zhěng）合（hé）、完善了中国特色现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业制度（dù）。但同时，深市国企近年违规频次（cì）有所上升，存在（zài）行政措施干预企业经营决策的情况。基于（yú）此，建（jiàn）议（yì）从完善内外部监督（dū）、优（yōu）化（huà）治（zhì）理结构以及强化资本市场运（yùn）用（yòng）意识（shí）等方面持续深化国（guó）企改革。

资本（běn）市（shì）场是落实国企（qǐ）改革任务（wù）的重要平台，在加（jiā）快推（tuī）进公（gōng）有制的（de）多种有（yǒu）效实现形式、实现股权多元化、发展混合所有制等方面发挥着重要作用。基于（yú）此（cǐ），本文以2019-2022年上（shàng）半（bàn）年591家（jiā）深市（shì）国有控股上市公（gōng）司(以下简称深市国企)为样（yàng）本，详细梳理（lǐ）《三（sān）年行动方案》实施以来企业在经营绩（jì）效、融资能力、并购重组、股权结构、中国特色现代国有（yǒu）企业制（zhì）度（dù）等方面取得的成效；同时结合改革（gé）过程（chéng）中的问题，以《公司法》修订（dìng）为契机（jī），提出进一步（bù）深化国企改革的建议。

一、国企改革（gé）的成效（xiào）

《三年行动（dòng）方案（àn）》实施（shī）以来，深市国企改（gǎi）革取得了显著成效：

(一（yī）)经营业绩稳中有进

一是企业规模增长明显（xiǎn）。2019-2022年上半年，资产规模由11.23万亿（yì）元上升至（zhì）15.42万亿元（yuán），营业收入（rù）由5.12万亿元增至7.27万亿（yì）元（yuán）。

二是盈利能力稳中有升（shēng）(见图1)。2019-2022年上（shàng）半年，平均（jun1）毛（máo）利（lì）率稳定在20%左右；净利率实现稳（wěn）步增长，平（píng）均净利率分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国企在压缩（suō）开支、控制成（chéng）本等（děng）方面取得一定成效。

三是负债（zhài）比率保持稳定。2019-2022年上半年，资产（chǎn）负债率总体稳定（dìng）在63%左右，各行（háng）业平均资（zī）产负（fù）债（zhài）率均在70%以下。资产负债（zhài）率超过50%的行业主要（yào）集中在房地（dì）产、建筑、公（gōng）用（yòng）事（shì）业等重资产行业，钢铁（tiě）、有色金属等传统（tǒng）能源行业的资产负（fù）债率（lǜ）下（xià）降明显。四是风险压（yā）降初显成效。2019-2022年上半年，风险评级为高风险（xiǎn）及次（cì）高风险的深（shēn）市国企家数及占比呈逐（zhú）年下降趋势（shì），公司家数由52家降至41家，占比由（yóu）10.9%降至6.93%。

(二)市场融资（zī）能力持（chí）续提升

一是首发上市企业逐年增加。2019-2022年上半年，深市新上市国企42家(地方国（guó）资控股（gǔ）企业（yè）18家)，募（mù）集资金453.08亿元（yuán）。其中，2021年新上（shàng）市国企（qǐ）20家，较2020年增（zēng）长（zhǎng）122.22%，创近（jìn）10年新（xīn）高。从（cóng）行业看，新上市国（guó）企主要集中于公（gōng）用（yòng）事（shì）业、建筑装饰等行业。从市（shì）值看（kàn），42家新上（shàng）市国（guó）企平均市值102.85亿（yì）元（yuán），最高（gāo）为1282.77亿元(中国广核，003816.SZ)。

二是（shì）再（zài）融（róng）资规模持（chí）续（xù）增长。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年（nián），深（shēn）市（shì）国企共（gòng）完（wán）成再（zài）融资（zī）138单，募集资金总（zǒng）额2879.17亿元。其中（zhōng），2020年、2021年单数同比分别（bié）增长（zhǎng）111.76%、86.11%；募集资金总额同比分（fèn）别增长294.82%、68.82%。从融资（zī）方式看，超七成再融资（zī）选择非（fēi）公（gōng）开发（fā）行方（fāng）式，其次是可（kě）转债（zhài），约（yuē）占两（liǎng）成，10家次公司选择配股（gǔ）。从行业看（kàn），深市国企实（shí）施再融资家次位列前三（sān）的行业（yè）分别为电（diàn）子、机械设备、化工行业，其中电（diàn）子行业龙（lóng）头京东方Ａ(000725.SZ)定增（zēng）募集203.33亿元，为近三年募集资金最大的国企再融资项目。

三是（shì）部（bù）分国企实（shí）现分拆上市（shì）。自（zì）2019年（nián）12月《上市公（gōng）司分拆（chāi）所属子（zǐ）公司境内上市试点若干规定》发布以（yǐ）来（lái），深市共有11家国企披露分拆（chāi）上市预案(分拆至创业板9家（jiā）、科（kē）创板（bǎn）2家)，占深市披露分拆上（shàng）市预案公司总数的22%；计算机（jī）、通（tōng）信设（shè）备行（háng）业占（zhàn）比将近一半，超七（qī）成的分拆（chāi）标的与上市（shì）公司同属一个行业。从实施（shī）效果看，分拆上市（shì）有（yǒu）助（zhù）于拓（tuò）宽国企融资（zī）渠道、提升子公司估值（zhí）、建立现（xiàn）代企业制（zhì）度。

四是债（zhài）券融资（zī）丰富资金来（lái）源。国企发行（háng）人在（zài）深市发行固定收益类产品（pǐn）的数量与规模逐年增长，2019-2022年上半年共发行固（gù）定（dìng）收益类产品358只，融资规模达5112.21亿元（yuán）。从产品结构看，公司债券为主流，累计（jì）发行公司债券252只，融资3454.02亿元，2021年发（fā）债数量和（hé）金（jīn）额（é）达到峰值；累计发行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年招（zhāo）商蛇口(001979.SZ)发行首只基础（chǔ）设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的创（chuàng）新产品，对丰富债（zhài）券（quàn）产品（pǐn）、支持国企（qǐ）改革具（jù）有重要意义。

(三)并购重（chóng）组优化（huà）资源配置

一（yī）是国企重组的（de）规模明显提升。从（cóng）总体情况看，2019-2022年上半年深市国企共实施完成重（chóng）大资产重组82单，交易（yì）金额合计5657.10亿元。从历年数据看(见（jiàn）表1)，深（shēn）市国企重组单数占比逐年（nián）攀（pān）升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市国企重组交易金额占（zhàn）比大幅（fú）提升，自（zì）2019年的26.73%攀升（shēng）至2021年的82.05%。

二是重组方（fāng）式渐趋多（duō）元，吸收合并渐成（chéng）趋势。从（cóng）重组方式看（kàn），吸收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年，深市国企实施吸收合并共4单，并（bìng）且集中于2021年（nián）以后。《三（sān）年行动方（fāng）案》期间，全（quán）球最大风电（diàn）运营（yíng）商龙源（yuán）电力(001289.SZ)吸收（shōu）合（hé）并ST平（píng）能（néng）(000780.SZ)，注入优质新能源资产，实现国（guó）家能投（tóu）集团新能源板块（kuài）的整体上市和龙源电力回归A股。

三是重（chóng）组推动产业整合，持续增强国企实力。发行股份购买资产仍为深（shēn）市国（guó）企实（shí）现集团优质资产整体上市的主要（yào）方式（shì）(见图2)。2019-2022年上半年，近六成深市国企以发行（háng）股（gǔ）份购买资（zī）产的（de）方式实（shí）现重大资产（chǎn）重（chóng）组（zǔ）。一方面，部分国企集（jí）团（tuán）通过（guò）重（chóng）组实现旗（qí）下产（chǎn）业板块整体（tǐ）上市，提高（gāo）集（jí）团整体资本化（huà）率。例如，大冶特钢(000708.SZ)发（fā）行股份购买国内特钢行业龙头（tóu）(兴澄特钢)86.5%的股权（quán），实现中信集团特（tè）钢板块整体上市（shì），并更名为中信特钢，成为A股市场规模最大（dà）的专业（yè）化特钢上市公司；天山股份(000877.SZ)整合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产和产能规模跃升至行（háng）业首位。另（lìng）一方面，部（bù）分企业通过强（qiáng）强联（lián）合提升核心竞争力。例如，中化集团与（yǔ）中国化工通过重组成为资产过万（wàn）亿（yì）元、员工（gōng）超20万人的（de）“产业（yè）巨轮（lún）”；鞍（ān）钢集团与本（běn）钢集团重组后（hòu），粗钢产（chǎn）能达6300万吨，营业收入达到3000亿元，位（wèi）居（jū）国（guó）内（nèi）第二、世界第三。

四是通过资产（chǎn）剥离，优化企业质量（liàng）。2019-2021年，深市国企累计实（shí）施（shī）重大资产（chǎn）出售12单，其（qí）中（zhōng），资产（chǎn）剥离的占比（bǐ）相对较高（gāo）。在部分企业所处行业不（bú）景气、历史包袱较重、部分资产经营（yíng）效（xiào）率（lǜ）低下（xià）的情况下，通过剥离部（bù）分资产，上（shàng）市（shì）公司能（néng）够进一步聚焦主业、提升（shēng）盈利能（néng）力、优化公司资产质（zhì）量。例如，2021年*ST双环(000707.SZ)通（tōng）过重大资产重（chóng）组，剥离了负债率高达（dá）141.23%的全资房地产子（zǐ）公司和持续处于亏损状态（tài）的（de）资（zī）产（chǎn），最终公司财（cái）务（wù）费用下降51.26%，资产负债率下降36.68%，实（shí）现净利润4.23亿（yì）元，同比增长（zhǎng）187.98%，并于次年成功（gōng）摘帽。

(四（sì）)国资混改完善股权结构

近（jìn）年来，国有企业（yè）通（tōng）过（guò）混合（hé）所有（yǒu）制（zhì）改革积极引入战略投资者（zhě）和持股超过5%的积极股东，利用国有资本投资（zī）、运（yùn）营公司(以下简称“两类公（gōng）司”)及创（chuàng）新基金等机构，优化上市公司股权（quán）结构，完善公（gōng）司治理，提高规范运作（zuò）水平。2013年以来，国企改制重组（zǔ）引（yǐn）入社（shè）会资本累计超过2.5万亿元（yuán）。目前，央（yāng）企和地方国企（qǐ）所属的混合所有（yǒu）制企业户数占比（bǐ）分别超（chāo）过70%和54%。

在（zài）股权（quán）收购方面，2019-2022年上半年，国资收购（gòu）民（mín）企的数量分别（bié）为41家次、37家次、26家次和14家次。从被收（shōu）购对象看，中小（xiǎo）市值公（gōng）司占（zhàn）比超六成，且多集中于机械设备、计算机、建筑装饰（shì）等（děng）行业。从收购（gòu）主体（tǐ）看，半数以上属于（yú）跨省收购，且中西部国资（zī）的跨省收购相对积（jī）极；具体实（shí）施主体大致（zhì）分（fèn）为（wéi）国资旗下的投资类（lèi）公（gōng）司、国资下属（shǔ）实业公司、国资（zī）产业基金三类。从收购效（xiào）果看，国资取得民企控（kòng）制（zhì）权一方面有助于实现国有控股上市公司（sī）与（yǔ）民企（qǐ）战略（luè）性（xìng）、互补性、共赢性（xìng）协同融合发展，优化国有资本布局；另（lìng）一方（fāng）面对于主业不振、流动性紧张的民（mín）营企业，国资入主（zhǔ）有效增强了其（qí）“造血”功能。值得注意的是，超八成收购标的（de）控股（gǔ）股东存在高比例（lì）质押情（qíng）形（xíng），侧面体现了国有资本（běn）帮助民营企业纾困的作用（yòng）。

在国资出让控（kòng）制权方面（miàn），2019-2022年上半年（nián），国资累计出让控制权（quán）16单，主要集（jí）中在家用（yòng）电器等行业。例如，珠海市国资通过（guò）向高（gāo）瓴资本控制的珠海明骏转让格力电器15%股（gǔ）权（quán）的方式实施混改。股权转让完成后（hòu），珠海市国（guó）资委的持股比（bǐ）例下（xià）降至3%，格力电器第一大股东变（biàn）更为珠海明骏，从国有控股变更为无实际控制人。同时，格力电器（qì）管理层（céng）组成的（de）珠海格臻持有珠海明骏41%的（de）股权，管理层通过间接持股在上市公司具有一（yī）定话语权。通（tōng）过混改，格力电器引入了具有产（chǎn）业资（zī）本背景和（hé）国际化视野的高瓴资本，一方（fāng）面（miàn）有助（zhù）于上市（shì）公司优（yōu）化公司（sī）治理（lǐ）结构、逐步形成混合所有制（zhì）多（duō）元（yuán）化股权结构，另一方面有（yǒu）助于上市公司丰富业务板块、拓展国际市（shì）场。同时，本次混改实现了“国资+社会（huì）资本+管理层与图2 深市国企重（chóng）大资产重组方式（shì） 核心（xīn）骨干员工”共享企业发（fā）展红（hóng）利的效果。

(五)建立健（jiàn）全中国特色现代国有企（qǐ）业制度（dù）

一是（shì）股权（quán）激励的活跃度显著提升，方案的灵活性（xìng）逐步凸（tū）显。2019-2022年上（shàng）半年（nián），深（shēn）市国企共实施股权激励及员工持股（gǔ）计划115单，激励（lì）总数累（lèi）计达30.96亿股（gǔ）(份（fèn）)。2020年、2021年实施股权激励及员工持股（gǔ）计划分别为（wéi）31单、32单，均（jun1）较2019年增长超七成（chéng）；2022年（nián）上半年实施股权激励（lì）及员工持股计划34单，创下（xià）近五年新高。同时，深市国企推出股权（quán）激（jī）励及（jí）员工持股计划的激励效（xiào）果有所提升。第一，激励方案更加灵（líng）活。深市有2家（jiā）公（gōng）司股（gǔ）权激励授予权益总数超过总股（gǔ）本5%，6家公（gōng）司授予比例在3%~5%，36家公司授（shòu）予比例在1%~3%，突破（pò）1%限制的方（fāng）案占比达67.19%。第二（èr），激励有效（xiào）期有所延（yán）长（zhǎng）。以2021年为例，深市央（yāng）企（qǐ）与（yǔ）地（dì）方（fāng）国企股权（quán）激（jī）励（lì）计划（huá）有效期平均分别为5.88年和5年（nián），显著高（gāo）于深市平均水平4.62年。第三，考核指（zhǐ）标（biāo）更加科学。近年国企推出的股（gǔ）权激励计（jì）划在设置（zhì）营收、ROE等业绩指标的基（jī）础（chǔ）上，围绕行业实（shí）践、科技创（chuàng）新等（děng）维度设（shè）置了更加科学、全（quán）面的指标。例如，北（běi）方华创(002371.SZ)股权激励计划对研发投入、专（zhuān）利申请数量提出要求，京（jīng）东方A(000725.SZ)股权激励方案的考核指标涵盖了显示器件市场份额、AM-OLED产品营收（shōu）增速等多个维度。

二是创设“战投+员工持股（gǔ）”新型激励（lì）模式，以此建立长期（qī）激励机制、稳（wěn）定人才队伍并推（tuī）动公司长远稳健发展。以华工科（kē）技(000988.SZ)为例，大股东华中科技大学将华工（gōng）科技19%的股份转让给武（wǔ）汉市国资委实际控制的国恒基金；华工（gōng）科技董事长及39名管理团（tuán）队成员、核（hé）心（xīn）骨（gǔ）干共同出（chū）资设立合伙企业，并通（tōng）过该合伙企业持（chí）有国恒基金3.26%的股份，进而建立起长效激励机（jī）制。

三是将党（dǎng）的领导与现代企业公司治理制度有（yǒu）机结（jié）合，充分发挥国企的（de）政（zhèng）治优势与市场竞争力（lì）。例如，中航（háng）西飞（fēi）(000768.SZ)以（yǐ）2021年公司章（zhāng）程修改（gǎi）为契机，探索军工（gōng）上市公司治理新模式。一方（fāng）面（miàn），优化决策管理机制，建立党组织和“三会一层”的治（zhì）理结构，厘清党委和（hé）董（dǒng）事会、经理层等（děng）其（qí）他治理主体的权（quán）责边界；另一方面，推进董事会授权经理层管理机制（zhì），在制定董（dǒng）事会向经（jīng）理层授权管理办法（fǎ）及（jí）经理层经营权限清单的基础上，明确经（jīng）理层“谋经营、抓落实（shí）、强管（guǎn）理”的具体（tǐ）抓手，建立经理层履职保障机制，以（yǐ）充分发挥经理层经营管理作用。

四是支持科（kē）技创新的力度不断增强。根据国务国资委2022年（nián）3月（yuè）发布的最新名单（dān），截（jié）至（zhì）2022年3月（yuè），深市（shì）入选科改示范企业的上市公司由2020年的12家增至29家，多（duō）集中于国（guó）防军（jun1）工、建筑装饰、化（huà）工和计算（suàn）机等行业（yè）。盈（yíng）利能力方面（miàn），除个别公司受疫（yì）情影响亏损较大（dà）外，其他公司2021年均实现盈（yíng）利，超过一（yī）半公司（sī）净利率（lǜ）在10%以上；研发水平方面，有8家公司研发人员超过1000人，23家公（gōng）司（sī）研发支出与收入（rù）之比超过10%。

二、国企改革中存在的问题

(一)部分国资（zī）纾困（kùn）民企效果欠佳

数据（jù）显示，2018-2021年（nián）深市112家（jiā）涉及国资（zī）收购民企控制权（quán）的案例中，仅有（yǒu）不（bú）到10家上市公司实现了国（guó）资优质资产（chǎn）的注入，28家公（gōng）司在被（bèi）收购后暂未获得（dé）国资任何资源支持。对于国（guó）资（zī）未给民企任何资源支（zhī）持的情形，国资收（shōu）购的目的可（kě）能不是产业整（zhěng）合或纾困民企，因此（cǐ）通常不会制定明确的（de）、可落地的上市公（gōng）司业务整（zhěng）合或（huò）经营改善计划（huá）。例如（rú），北京市朝阳区国资（zī）委收（shōu）购从事园林（lín）绿化业务的某公司，原本（běn）计划集中资源帮助公司在水环境治理和（hé）工业危废处置领域逐步实现区域升级（jí）和战略（luè）升级，但直至目前该公司的主营（yíng）业务（wù）和盈利能力都未能有明显（xiǎn）改善，2020年、2021年、2022年上半年分别亏损4.92亿元、11.58亿（yì）元、8.63亿元。

深市（shì）超六（liù）成国资收购中，国资方在获得控制权后采（cǎi）用（yòng）“管资本”模（mó）式，不直（zhí）接介（jiè）入经营管理，部分（fèn）收购可能单纯完成资金注入任务或实现地方上市公司增量目标。比如，部分国资在（zài）收购“问题”民企后并未对其公司治理、规范运作产生积极影响，收购完成后（hòu）标的仍爆出财务造假和巨（jù）额亏损的情况。例如，某公司控股权于2019年2月实际控制（zhì）人变更（gèng）为国资。2021年12月（yuè），公司进行前期会计差错（cuò）更正，分别（bié）调减2019年度、2020年度营业收入14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年（nián）上半年（nián）公（gōng）司净利（lì）润分别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及（jí）子公司陆续进入破产重整阶段。

(二)并购重组“踩雷”时有发生

国有控股上市公司对重组（zǔ）标的（de）尽职调查不审（shěn）慎（shèn）、不充分（fèn），可能（néng）造成（chéng）并购重组后的巨大损失。如2015年12月，某公司（sī）通过（guò）发行股份及支付现（xiàn）金购买（mǎi）某标（biāo）的资（zī）产100%股权（quán）。2022年4月，公司发现重组标（biāo）的在并（bìng）购日前通过少计负债、延（yán）迟（chí）确认负债的方式多计净资（zī）产（chǎn）3.46亿元，在收购时实际已经资不（bú）抵债，涉嫌财务造假；在并（bìng）购日后通过（guò）多计收（shōu）入、少计负债（zhài）等调节利（lì）润（rùn）以完（wán）成（chéng）业绩承（chéng）诺（nuò），实际上已（yǐ）经连续（xù）多（duō）年亏（kuī）损。2021年（nián）上市（shì）公司因重组标的经营不（bú）善计提大额资产减值导（dǎo）致（zhì）巨亏6.18亿元。

部分国有控（kòng）股（gǔ）上市公司盲目跨界（jiè）并（bìng）购后只能“自（zì）食其果”。如某（mǒu）公司想通（tōng）过跨界并购增厚业绩，于2019年8月（yuè）以（yǐ）57.66亿元收（shōu）购标的资产切入（rù）石墨新材料领域。并购前（qián），公司2017年（nián）、2018年连续两年（nián）巨亏，亏（kuī）损金额合计高（gāo）达13.19亿元；重（chóng）组标的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元（yuán），净（jìng）利率（lǜ）高达（dá）40%左右。并（bìng）购后，重组标的业（yè）绩突（tū）变，2020年（nián）、2021年分（fèn）别（bié）实现扣非后净（jìng）利润-2.23亿元、-0.67亿元（yuán）。

(三)规范运行水平（píng）仍需提高

深市国企在规范运行（háng）方（fāng）面整体较为规范，但违反交易所自律监管规则的情形（xíng）时有（yǒu）发生（shēng），违规（guī）频次近年呈上升趋势。2019―2022年（nián）上（shàng）半年，深市（shì）国企因公（gōng）司治理不规范（fàn）分（fèn）别受到深交所纪律处分3家次（cì）、5家次、13家（jiā）次和10家次，占（zhàn）处（chù）分总数的2.61%、4.13%、10.92%和（hé）12.35%。从（cóng）违规类（lèi）型看，承诺履行事项、资金占用和（hé）违（wéi）规担保是（shì）深市国企违规的（de）主（zhǔ）要事由。从处（chù）罚对象（xiàng）看，涉及上市公司和董监高（gāo）的处罚各（gè）16次，涉及实控（kòng）人、控（kòng）股股东和其他对（duì）象的处罚各12次（cì）。从（cóng）违规原因看，一（yī）是部（bù）分公司对内控规则（zé）流程执（zhí）行不到位、疏于管理、内外部监督机制缺（quē）位，二是并（bìng）购重（chóng）组中标（biāo）的公司历史遗留的违规行为，三是部分公司（sī）对交易所（suǒ）规则理（lǐ）解不到位、公司治（zhì）理结构与管（guǎn）理（lǐ）层级不完善。

(四)多重混改措施仍需完（wán）善

国企改革通过组建“两（liǎng）类（lèi）公（gōng）司”、引入社会资本、国资（zī）-民企交叉持股、设置股权（quán）激励（lì）等方式推进混改，在（zài）取得一定成果的同（tóng）时也存在（zài）需（xū）要持续关注的事项。

一是“两（liǎng）类公司”市场化运作机制有（yǒu）待优化。现有（yǒu）“国资委(行政主体（tǐ）)-两类公司（sī）-国有（yǒu）企业(市场（chǎng）主体)”的（de）三（sān）层国有资产管理（lǐ）体制（zhì）6存在行政权力干预国企市场化运营（yíng）的情形（xíng）。例如（rú），国资管理部门越（yuè）过国（guó）资持股平台直接参（cān）与国有企业经营（yíng）决策、人事（shì）任免；“两类（lèi）公司”行政（zhèng）化色彩浓厚、与（yǔ）国资管（guǎn）理部门权（quán）责划分不清（qīng），“两类公司”实质虚化。二是社会资本方股东参与度有待（dài）深化。部分社会资本方受持股比例低、董事（shì）会席位有限等限制，无（wú）法（fǎ）深入参与公司经（jīng）营决策，实质形（xíng）成国（guó）资（zī）股东“一股独大”局面（miàn），难（nán）以形成有效（xiào）制衡的治理机制。三（sān）是股权（quán）激励（lì）制度有待（dài）细化。轻资产、高科技公司对人（rén）才的（de）依（yī）赖度（dù）极高，在设计这（zhè）类公（gōng）司的（de）股权激励和员工持股计划时，其力度、形式与灵活度应与其他类型的企业有所差异，从而进一步激发（fā）员工（gōng）活（huó）力。

(五)资本运（yùn）作领域仍可深耕

部分国企利用（yòng）资本（běn）市（shì）场的意识不足（zú），资本运作积（jī）极性有待提升。截至2022年6月，深市国企（qǐ）占比达22.44%，2021年实施重组、再融资、股权激励及员工持股（gǔ）计划的国有企业（yè）占全（quán）部推（tuī）出方案公（gōng）司的比例分（fèn）别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外（wài），特定领域国企资产证券化（huà）率（lǜ）仍可提高。例如，电力、机械设备（bèi）等行业涉及国计民生与（yǔ）基础设施建设，市场化运行程度较低，集（jí）团公司的资产证券化率(集团对全（quán）部上市子公司的持股资产占集团总资产的比例)整体偏低（dī）。截至（zhì）2021年底（dǐ），电（diàn）力行业的国家（jiā）能源集团、大（dà）唐集团、华能集（jí）团的资产证券化率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械（xiè）设备行业的（de）柳工集团、机械工业集团、太原（yuán）重型机械集团（tuán）分（fèn）别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化（huà）国企改革（gé）的思考（kǎo）与建议（yì）

《三年行动方案》实施（shī）期间（jiān），深市国（guó）企借助资本市（shì）场在国（guó）企改（gǎi）革中取（qǔ）得了突出成效。在存量市场方面，深市国企通过并（bìng）购重（chóng）组提高上市公司资产质量（liàng），通（tōng）过混（hún）合所有制改革引入外部股（gǔ）东、优化股东结构、提升国企市场化管理水平（píng），通（tōng）过优化激励机制进一步激发（fā）企业（yè）职工、核心技术（shù）人员的（de）工作活力，通（tōng）过完善公（gōng）司治理架构（gòu）提升企（qǐ）业经营（yíng）自主权、运营效率；在增量市场（chǎng）方（fāng）面，优（yōu）质国企通过IPO登（dēng）陆资本市场、部（bù）分深市国企通过（guò）分拆上市实现企（qǐ）业（yè）估值优化。

同时，深市国企（qǐ）在本轮国企改革中也存在待完（wán）善之处。在规范运作方面，部（bù）分国（guó）企的（de）合规运行水平仍待加强，合规运营（yíng）意识需（xū）进一步提（tí）升。在公司治理方面，基于现（xiàn）有国资管理体制，部分国企在运营中仍（réng）存在一定程度（dù）的行政化色彩。针（zhēn）对这些问（wèn）题，本文（wén）提出进一步（bù）优化国企改革措（cuò）施的以下建议。

(一)加强内外监督，完善管理质效（xiào）

一是加强督促“关键少数”履职（zhí）尽责。结合国资委监督规则，在（zài）企（qǐ）业功能定位、发展目标（biāo）、重大人员与资（zī）产（chǎn）处置等方（fāng）面，加强（qiáng）对（duì）上市公司国（guó）资控（kòng）股股东、董监高审慎行权、履行职责的监督（dū）。发挥国资国（guó）企内部监督（dū）机制，在并购重组和混改中，防范占用资金、输送利益（yì）、高溢价出售（shòu）资产（chǎn）、逃避履（lǚ）行业绩承诺等严重损（sǔn）害（hài）上（shàng）市公司利（lì）益的行（háng）为。进一（yī）步厘清国（guó）有资产管理（lǐ）机构、国资（zī）控股（gǔ）股（gǔ）东与（yǔ）上（shàng）市国（guó）企之间的关系，减（jiǎn）少行政指令对（duì）上（shàng）市国企日常（cháng）生产经营的干预。

二（èr）是深入推（tuī）进国企（qǐ）“压减”行动。部分集团（tuán）型（xíng）上市国企管（guǎn）理层级较多、分子公司（sī）较分（fèn）散，在管理效率、内控有效性方面（miàn）存在优化空间（jiān），可以通过深化推（tuī）进“压减”行动、优化管理层级、缩减决策链条，强化上市（shì）公司对下属（shǔ）公司的规范化管理。

三（sān）是提升上市国企对资本市场典型（xíng）违（wéi）规行（háng）为的关注度（dù）。通过加强上市公（gōng）司管理层、关（guān）键（jiàn）职能部门对（duì）资金占用、违（wéi）规担保、业（yè）绩承（chéng）诺违规等资（zī）本市场高发违（wéi）规行为的关注度，提升企业整体规范运作水平。

(二（èr）)优化治理结构，激（jī）发各方活（huó）力

一是完善保障“两类公（gōng）司”履职尽责的（de）机制。针（zhēn）对“两类公司”被虚化的情形，一（yī）方面，在《公（gōng）司法(修订草案（àn）)》的基础上，明（míng）确国资（zī）委与“两类公司”的关系，研究履行出资人职责主体的新形式，通过《国有资产法》明（míng）确（què）“两类公司”的职权与运（yùn）行机（jī）制；另（lìng）一方（fāng）面，研究激发“两类公司”在上市国企层面积（jī）极（jí）履职的规（guī）则，从董事会构成等（děng）公（gōng）司治理结（jié）构、投资国企的资本经营效率与企业业（yè）绩（jì）、产业结构升级成效等方（fāng）面（miàn）制定考核指标（biāo）。在此基础上（shàng），进（jìn）一步（bù）研（yán）究运用双（shuāng）层股（gǔ）权结构、优先股、超（chāo）级表决权（quán）等机制（zhì）保（bǎo）障国资股东（dōng）权利和国（guó）有企（qǐ）业基本属（shǔ）性的稳定。

二（èr）是提（tí）升外部（bù）董监事参与度。利用（yòng）重组和混改（gǎi）提升上市国企董事会、监事会中外部董事、监事的比例，形成非国（guó）有股东参与公司决策、监督管理层的机制。这不仅能让非国有股东在生产（chǎn）经（jīng）营层面发（fā）挥更（gèng）重要的作用，还能通（tōng）过“外部”力量的制衡，提（tí）高监事会、独立董事的独立性。

三是扩（kuò）宽特定类型企业（yè）股权激励的对象范围。“科改示范企业”及混（hún）改后经营、治（zhì）理明（míng）显改善的公司，可作出针（zhēn）对（duì）性的股权（quán）激（jī）励安排，扩宽激励对象范围。

(三（sān）)强化市场培育，深化国企改革

一是（shì）进一（yī）步提升服（fú）务国企改革的能力（lì）。交（jiāo）易所、地方金融局、国资委（wěi）形成合力，密切跟踪（zōng）国有集团公司（sī）资本运作规（guī）划及旗（qí）下优质未上市资产情况，针对性地（dì）开展国企改制上市和再融（róng）资（zī）审核（hé）典型问题（tí）的相关研究，提高国有资（zī）产证券化率。

二（èr）是深入推进深市国企专业化整合。探索支持（chí）企（qǐ）业通过（guò）资产（chǎn）重组、股权置（zhì）换等（děng）方式加（jiā）大专业化整合力度的（de）路径，一方面督促企业（yè）聚焦主（zhǔ）业、提升核心（xīn）竞争力，另一方面解决同（tóng）业竞争问（wèn）题、规范关联交易。

三是（shì）加强对国企重组业务（wù）的（de）引导与关（guān）注。为防止盲目投资、无序扩张，坚守（shǒu）防（fáng）范国有（yǒu）资产流（liú）失的底线，可通（tōng）过培训（xùn）交流等方式督促上市国企审慎筛选（xuǎn）、调研并购标的，切实发挥事前尽（jìn）职（zhí）调查作用（yòng），提高并购质效。